13 preguntas frecuentes acerca de las Look Through Company de Nueva Zelanda

Hace unos días publicamos un artículo en nuestro blog acerca del funcionamiento de las empresas de responsabilidad limitada en Nueva Zelanda, las denominadas Look-Through Company. De cómo crear este tipo de empresas en Nueva Zelanda y cuáles son sus características principales.

En este artículo definimos las 13 preguntas clave que cualquier persona que quiera crear una LTC en Nueva Zelanda debiera conocer.

1.- ¿Qué es una Sociedad Fiscalizada (Look-Through Company) o LTC?

Estas son un tipo de sociedades de responsabilidad limitada que se crean en Nueva Zelanda bajo las leyes y régimen fiscal del país. Este tipo de empresas se rige por una fiscalidad denominada look through regime para exonerarse del pago de impuestos.

2.- ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

El tipo de sociedad de esponsabilidad limitada es el tipo de sociedad predominante en Nueva Zelanda. La palabra limitada hace referencia a la responsabilidad de los miembros  accionistas, que como su nombre indica es limitada. En las LTC no existe una responsabilidad personal, y por ello los bienes personales de sus accionistas están protegidos contra demandas judiciales o posibles embargos.

3.- ¿Cuáles son las diferencias entre la LTC o Compañía Fiscalizada, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y la Sociedad en Comandita?

Las Look Through Company Deben estar formadas por personas naturales o por un fideicomiso, si los accionistas además no son residentes Nueva Zelanda entonces a esta no se le aplica el pago del impuesto sobre la renta en Nueva Zelanda, sí y solo sí cuando la empresa no  tenga ni perciba ingresos en el país. Esto ocurre también con la Sociedad en Comandita, con la salvedad de que los socios pueden ser sociedades anónimas. En el caso de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, esta simple tributa sobre sus ingresos en todo el mundo.

4. ¿Qué requisitos se deben cumplir para convertirse en una LTC?

Una LTC debe cumplir con todos estos requisitos durante todo el ejercicio fiscal:

1. La entidad debe ser una sociedad (es decir, una persona jurídica o entidad con personería jurídica separada de la de sus miembros accionistas).
2. La empresa debe ser residente fiscal de Nueva Zelanda y no ser tratada como no residente en virtud de algún acuerdo de doble tributación.
3. Los accionistas de la LTC deben ser personas naturales, fiduciarios u otra LTC.
4. No debe tener más de cinco Propietarios Fiscalizados contados.
5. Debe estar inscrita en la Oficina o Agencia de Impuestos de Nueva Zelanda como una estructura fiscalizada.
6. Una empresa que utiliza las reglas de las LTC sólo debe tener una clase de acciones con los mismos derechos de voto en cuanto a:
7. Las distribuciones de la compañía
8. La constitución de la compañía;
9. Las variaciones de capital y el nombramiento de los directores;
10. La distribución de utilidades y activos; y
11. La adquisición y cancelación de acciones.
12. No debe ser una empresa propietaria de propiedades residenciales (flat-owning company).

5. ¿Puede una empresa extranjera ser accionista de una LTC?

No, una empresa extranjera no puede ser accionista de una LTC. Solo personas naturales, fiduciarias u otra LTC pueden ser accionistas de este tipo de sociedades, como norma general.

6. ¿Qué sucede si una LTC no cumple con estas condiciones?

Si por cualquier circunstancia una sociedad de este tipo no cumpliera con alguna de estas condiciones en algún momento de ejercicio fiscal, esta perdería la condición del LTC a partir del primer día del ejercicio fiscal en que no cumplió las condiciones.

A partir de esa fecha no podrá utilizar las reglas y fiscalidad que se aplica a las LTC durante los dos ejercicios posteriores.

7. ¿Cuál es el número mínimo de Directores para una LTC?

El número mínimo ha de ser uno y además ha de ser una persona natural.

8. ¿Cuál es el número mínimo de accionistas para un LTC?

Una LTC ha de tener 5 accionistas o menos. A estos accionistas se les denomina Propietarios Fiscalizados o Look-Through Onwers. No todos los propietarios o accionistas necesitan imperiosamente tener acciones propias directamente de la LTC, como ocurre en el caso en el que son propiedad de un fiduciario u otra Look Through Company.

9. ¿Cuál es el capital autorizado mínimo o estándar requerido en Nueva Zelanda?

Las LTC no necesitan un capital mínimo para ser constituidas en el momento de registrar la empresa. El número de acciones varía en función de las circunstancias, necesidades y objetivos de la misma.

10. ¿Qué son Propietarios Fiscalizados (Look-Through Counted Owners)?

Como hemos comentado, son personas naturales que poseen participaciones con derecho a voto en la LTC. Personas naturales que han percibido ingresos como beneficiarias de un fideicomiso, el cual ha tenido participación en una LTC durante los últimos tres años.

11. ¿Las LTC de Nueva Zelanda pagan impuestos?

El régimen fiscal y tributario de  Nueva Zelanda establece que las LTC siendo entidades transparentes en cuanto impuestos no son sujetos pasivos de cara al pago de tributos  a nivel corporativo. Todos los ingresos que recauda y los gastos en los que ha incurrido son atribuidos de forma personal a los accionistas.

Si estos no son residentes Nueva Zelanda la distribución de ingresos de procedencia extranjera que se haga a los accionistas no estarán tampoco sujetos a tributación en Nueva Zelanda.

12. ¿Por cuánto tiempo una empresa conserva su estado de LTC?

Una LTC conserva está fundición de por vida a menos que los  accionistas revoquen la voluntad de operar bajo este sistema, o bien que la compañía quede inhabilitada por el hecho de no cumplir alguna de las condiciones necesarias para ser una LTC.

13. ¿Qué es la Declaración Anual para una sociedad de Nueva Zelanda?

La Ley de Sociedades de 1993 establece que cada compañía de Nueva Zelanda deberá entregar al Registro una declaración anual que confirme sus detalles.

La Declaración Anual tendrá que ser presentada en el mes asignado por el Registro cuando la empresa se constituyó por primera vez. Esta declaración es obligatoria e independiente a si los accionistas deben o no pagar impuestos al fisco neozelandés y, por supuesto, sin perjuicio de las obligaciones fiscales que tengan que hacer sus propietarios en sus países de origen donde declaren esas posibles ganancias.

Fernando Sucre Míguez

Fernando Sucre Míguez nació en la ciudad de Panamá, República de Panamá en 1967.

Desde 1990 es Licenciado en Derecho y Ciencia Políticas de la Universidad de Panamá. En 1995 fundó la firma forense Sucre, Briceño & Co., especializándose en Derecho Corporativo y Financiero, siendo reconocido en esos campos por Chambers & Partners y Legal 500.

En adición, ha laborado en el sector público de Panamá ocupando el cargo de Director de Asesoría Legal del Ministerio de Gobierno y Justicia en dos oportunidades, en 1991 y 1999 y designado Viceministro Encargado del Ministerio de Gobierno y Justicia en el 2001. En el año 2002, el Órgano Ejecutivo lo declara idóneo para ocupar el puesto de Magistrado de la Corte Suprema de Justicia. Actualmente es Cónsul Honorario de Nueva Zelandia en Panamá.

Paralelamente ha desarrollado una carrera como empresario financiero e inmobiliario a través de sus propias compañías. Es Fundador y Presidente de la Junta Directiva de Grupo Financiero CF, sociedad controladora de las empresas Central Fiduciaria, S.A., Central Financiera de Créditos, S.A., y CF Services, Inc.

Es miembro de la Junta Directiva de la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá.

Por su experiencia ha ocupado puestos en las juntas directivas de:

Mi Banco, S.A., BMF
Grupo Financiero Rapi Préstamos, S.A.,
GS Relocation Panamá, S.A.
Canal Bank, S.A.
Nacional de Seguros de Panamá y Centroamérica, S.A.

Ha publicado innumerables artículos en el diario La Prensa, y los suplementos Martes Financiero y Épocas, especializándose en temas relacionados con la realidad económica mundial y la historia panameña.

Sus publicaciones incluyen:

“El Uso de la Tarjeta de Crédito en Panamá” 1990.
“La Búsqueda de Nuestra Identidad” 2006.
“El Triunfo de un Estadista, Vida y Obra de Enrique Jiménez” 2010.
“Cruzando Fronteras, Los Sellos de Panamá como Expresión de Historia, Cultura e Identidad” 2015
“Diablos Rojos Forever” 2017
“El Árbol Deshojado, Historia de Aristides Royo y su Época” 2018.

www.fernandosucre.com/